Im Falle einer Rückbeteiligung beim Unternehmensverkauf bleibt der Alteigentümer auch nach dem Verkauf weiterhin an der Unternehmung beteiligt. Die Signalwirkung ist groß, denn durch seine Bereitschaft, einen Teil des Risikos mitzutragen, beweist der Verkäufer sein Vertrauen in die weitere positive Entwicklung des Betriebes und damit auch in den Käufer. Auch hat er nun ein zusätzliches Interesse, weiter in beratender Tätigkeit im Unternehmen mitzuwirken. Dies gibt sowohl dem Nachfolger als auch den Banken Sicherheit.

Was ist eine Rückbeteiligung?

Die Rückbeteiligung ist ein Instrument, welches primär eingesetzt wird, um den Verkäufer auch nach dem Austritt weiter an das Unternehmen zu binden. Durch die fortbestehende finanzielle Beteiligung werden die Interessen des Investors und des Altgesellschafters synchronisiert. Letzterer hat nun einen Anreiz, sich weiterhin z.B. mit seinem Know-how und seinem Netzwerk in die Unternehmung einzubringen. Hiervon profitieren insbesondere branchenfremde Investoren.

Auch wenn die Intention ähnlich ist, unterscheidet sich die Rückbeteiligung aus technischer Sicht von dem Verbleib einiger Geschäftsanteile beim Verkäufer. Denn bei der Rückbeteiligung übernimmt der Altgesellschafter Minderheitsanteile an der Erwerbsgesellschaft. Zwar ist prinzipiell auch eine Mehrheitsbeteiligung denkbar, tritt in der Praxis jedoch selten auf.

Zur Finanzierung der Anteile kann der Unternehmer beispielsweise einen Teil seines Verkaufserlöses verwenden. Diesen muss er jedoch vorher versteuern. Daher ist es für ihn meist vorteilhafter, wenn er stattdessen seine verbleibenden Gesellschaftsanteile gegen Anteile an der Erwerbsgesellschaft in dieselbe einbringt. Dieser Vorgang ist zunächst steuerneutral.

Finanzielle und steuerliche Vorteile der Rückbeteiligung

Bei der Veräußerung an einen Investor gründet dieser in der Regel eine Zweckgesellschaft, die so genannte „NewCo“ (New Company) als Akquisitionsvehikel. Die NewCo nimmt als Käuferin auch die notwendigen Bankkredite und sonstige Darlehen zur Transaktionsfinanzierung auf. Entscheidet sich der Verkäufer also dazu, sich an dieser Unternehmung zu beteiligen, tut er dies zunächst an einer verschuldeten Gesellschaft, profitiert aber gemeinsam mit dem Investor von der möglichen Steigerung der Eigenkapitalrendite im Zuge des Leverage-Effekts.

Neben der finanziellen Chance, die dem Alteigentümer durch die Rückbeteiligung entsteht, kann er gegebenenfalls auch steuerliche Vorteile daraus ziehen. Bringt er seine Gesellschaftsanteile wie zuvor beschrieben im Austausch gegen Anteile an der NewCo in diese ein, fallen zunächst keine Steuern an. Erst im Rahmen eines späteren Exits muss der Erlös versteuert werden, wodurch dem Verkäufer in der Zwischenzeit meist erhebliche Liquiditätsvorteile entstehen.

Abstimmungsbedarf im Falle der Rückbeteiligung

Geht der Verkäufer eine Rückbeteiligung ein, sind Regelungen für bestimmte Szenarien zu treffen. Wer haftet beispielsweise im Falle des Exits gegenüber dem neuerlichen Käufer? Und wie verhält es sich mit weiteren Akquisitionen? Solche Fragestellungen sollten im Gesellschaftervertrag der NewCo geklärt werden.

Hilfreich sind im Kontext der Rückbeteiligung vor allem sogenannte Tag Along- und Drag Along-Klauseln, die Auskunft über Mitverkaufsrechte und -pflichten des Minderheitsgesellschafters im Falle eines anstehenden Verkaufs geben. Tag Along-Klauseln schützen dabei den Minderheitsgesellschafter. Diesem wird das Recht eingeräumt, bei einem Verkaufsangebot eines Dritten an den Mehrheitsgesellschafter, zu denselben Konditionen an den Kaufinteressenten zu veräußern. Drag Along-Klauseln bieten hingegen dem Mehrheitsgesellschafter einen Vorteil. Erhält dieser ein Kaufangebot durch einen Dritten, welcher oft ein Interesse daran hat, alle Anteile zu übernehmen, kann er den Minderheitsgesellschafter „zwingen“, seine Anteile zu gleichen Konditionen ebenfalls zu veräußern. Solche Klauseln können weiter ausgestaltet werden, sodass sie beispielsweise nur bei Vorliegen konkreter Voraussetzungen in Kraft treten.

Fazit

Eine Rückbeteiligung im Rahmen des Unternehmensverkaufs kann sowohl dem Verkäufer als auch dem Investor erhebliche Vorteile verschaffen und hat eine große Signalwirkung. Der Verkäufer profitiert von seiner finanziellen Beteiligung an der Erwerbsgesellschaft und gegebenenfalls von steuerlichen Vorteilen. Dem Käufer und den Banken, die er zur Finanzierung der Übernahme hinzuzieht, gibt der Glaube des ausscheidenden Unternehmers an die positive Entwicklung des Betriebs ebenso Sicherheit. Durch die weiterhin bestehende finanzielle Bindung an das Unternehmen hat der Altgesellschafter darüber hinaus einen höheren Anreiz, sich weiterhin mit seinem Know-how ins Unternehmen einzubringen.